言张耳谋逆之罪。
自此，原本是刎颈之交的二人成为了生死仇家，张耳气愤之下弃城而走，会同了自己的心腹军队后前往投奔项羽，随之入函谷关。后项羽自号西楚霸王，分封天下诸侯时，素闻张耳之才名，念其有扶赵抗秦之功，又能识时务的投靠自己，便立他为常山王，以赵国的精华之地分封给了他，而仅仅封给陈余三县之地为侯。
张耳封王立国，陈余得到消息后大怒，对左右道：“张耳和我功劳相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”当时齐王田荣已经起兵叛楚，陈余便亲自前往临淄对田荣说道：“项羽执掌天下不公，请借给我兵攻下赵地，重新迎立赵王，赵国便可以成为你的兄弟盟国。”
田荣欲树党反楚，便借兵给了陈玉，陈余又带上三县之兵连夜袭击张耳，常山被攻破，张耳逃往燕地投奔了臧荼。
那时臧荼已经被项羽封为了燕王，正和当年的旧主韩广在燕地上厮杀争夺燕地，无暇顾及他国之事。张耳来到燕国本来是想借兵反攻的，却大失所望，无奈之下只好全力助臧荼攻打辽东王韩广，以争立足之地。
只是臧荼却非胸襟宽广之人，他一方面利用张耳的才华和部属为他卖命，一方面又时刻提防着张耳，生怕他雀占鸠巢抢了自己的地盘。于是在诸多如粮草、补给上卡着张耳的军队，扼其命脉，不让他有壮大的机会。
大营之中，乐简的咆哮声即便是隔着很远，仍然清晰可听。
“又是只给这么点，臧荼他什么意思，想成心饿死我们吗？”
张耳苦笑了下，宽慰其道；“坐下吧，我们再想想其他办法。”
乐简却没有坐下，仍然怒目圆睁的吼道；“大王，你说平时乐简这么弄就算了，大家勒勒裤腰带也就过去了。可现在正在和赵军交战中，难道我们让士卒空着肚子去为他卖命吗？明明一月的粮草，他却只送来二十天的，这是什么意思？”
张耳叹了口气，“消消气吧，我们寄人篱下，受尽苛刻也属正常。燕王也有他的难处，我们就不要再闹事了。”
“有个屁难处，他分明就是不想给。”乐简忍不住破口大骂道。“你看看他手下的士兵，不但粮食充足，还时不时有肉可以吃上，说是他们大王赏赐给他们的。你再看看我们的待遇，他还有有把我们当盟友看吗？打硬仗苦仗的时候倒是想起我们，其他时候就把我们扔在脑后，你说天底下有这样的事情吗？他眼里根本就没有你这个和他平起平坐的常山王。”
“好了，别再说
…。。