以其年幼而轻视之，反对其持上卿之礼，一时张耳名声大噪。
后信陵君为他的兄长魏王所猜忌，被夺取军权后郁郁寡欢，终日沉迷于酒色之中以麻痹自己，最终暴毙而死。张耳便也失去了寄身之处，转而四处游学。
行至外黄，当地一位富人家女子丧夫，她父亲的门客就建议她：“张耳此子绝非池中之物，你若是想要找一位好丈夫，就跟着张耳吧。”于是这个女子就嫁给了张耳，并且给予张耳大力资助。张耳因此能招致四方食客，成为魏国外黄县令。
秦灭魏数年后，听说张耳和他的朋友余是魏国名士，恐其号召旧部复国，便悬赏千金捉拿张耳，五百金捉拿陈余。于是张耳、陈余变更姓名逃亡到了赵地。
后陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，一路攻略楚地，势如破竹。进入陈县时已经声势浩大，拥有兵士二十万，车千乘，以陈县为都，立国张楚。远在赵地躲避官府通缉的张耳听闻天下乱起的消息后顿时大喜，觉得舒展自己一身才华的机会终于到了，于是携刎颈之交陈余前往陈县投奔陈胜，被封为左右校尉。
张耳和陈余投张楚后，陈胜却厌恶他们的贵族出身，所以不打算用他们，只是赋予闲职。张耳陈余二人为此终日唏嘘长叹，自比管仲，却无桓公识贤。机会终于来了，随着张楚大军一路节节胜利，事态的顺利发展已经出乎了陈胜的预料，一串串接连报来的胜利让他眼花缭乱，认为秦国的江山唾手可得，最终在张耳陈余的蛊惑下分兵北上，派出武臣攻略赵地。
那时秦国的宗庙已经崩坏，地方纷纷离心，武臣的军队出乎意料的顺利，一路不断壮大，顺利的攻克了邯郸。于是张耳、陈馀亦劝武臣在赵地称王。武臣遂自立为赵王，以张耳为丞相，陈余为大将军。不久后，武臣和左丞相鲁骚被部将李良杀死，张耳因耳目较多，及时潜蔽逃脱劫难。事后张耳及时招集未叛士卒约数万人，并与在外征兵未遭劫难的陈余商议，将原赵国后裔赵歇立为赵王。
不就后章邯大军北上，大破赵军，攻占了赵都邯郸，赵歇和张耳逃往钜鹿固守待援，陈余则北上代郡收兵数万人，屯驻于钜鹿之北，张耳谴使数次召陈余进兵解围，陈余皆以自恃兵少，难以敌秦为由，不予授救。后项羽大败秦军，解了钜鹿之围，张耳则亲赴陈余营中，怒责其不肯救赵之。陈余恼怒，便解下印绶推给张耳。张耳惊楞不知所措，未即接受。稍后张耳起身入厕，幕僚对陈余说道：“此乃天赐于你，若不取，反受其害。”陈余遂佩其印绶，突然发难取其兵权，入宫拜见赵王歇
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