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11月7日，十二军在王近山指挥下，坐火车抵达预定集结地，并立即展开，投入战斗。当天，先头部队三十六师一Ｏ八团解放永绥。
11月9日和10日，十二军分别解放秀山、酉阳。
至此，十二军完成了迂回任务。
这时，兄弟部队十一军和四十七军也逼近来凤、龙山一线，相继攻克恩施。大迂回的部队五兵团和十军，亦挺进贵州境内，解放了镇远、三穗地区。
的“对于白崇禧和西南各敌，均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打”的战略方针基本完成。西南的国民党军开始手忙脚乱，宋希濂集团仓皇西撤，罗广文兵团急忙向川东南增援。
“坚决不能给敌人以喘息机会”三兵团司令员阵锡联命令十二军，“加猛进，在敌未布防之际，突破乌江，向彭水以西地区迂回。”
接到任务后，王近山命令：三十六师急取龚滩，出江口场，迂回彭水侧后；三十四师附一三团梯队配备，从正面进攻彭水；三十五师主力尾三十六师跟进，经龚滩，出真武，插南川，断敌退路。
一声令下，各师分头行动。
11月14日，三十六师前卫团一八团在团长余辅坤、政委霍宗狱指挥下，进至七里坡。
七里坡与龚滩隔江相望。
龚滩西依乌江，东靠坑盆江，是入川的重要隘口。而龚滩四周悬崖绝壁，地势险要，素有天险之称。守在龚滩的先我一天到此的国民党军第九师一个营。
余辅坤团长当机立断，趁敌仓促布防，立足未稳之际，起突然袭击。
三营抢船组在火力支援下，跳入严寒的急流中泅渡敌岸，夺取了仅有的两只船，并控制了滩头。三营主力趁机强渡成功。
经过半天的战斗，一八团占领龚滩，并连夜渡过了乌江。三十六师顺利迂回至彭水侧后。
在三十六师强渡龚滩时，三十四师前卫团强渡坑盆江成功，控制了各隘口，正面向彭水方向逼近。
十二军行动神，让国民党军第九师和第二四三师主力一看，处于背水之战之境地，力抢占马头山，企图阻止十二军继续向纵队展。
因三十四师抵近彭水，而三十六师侧阻步于马头山。迂回“彭水以西地区”一时没有完成。王近山给三十六师师长刑荣杰打电话：
“不惜一切，拿下马头山。”
刑荣杰毫不含糊，坚定表示，“不拿下马头山，我拿人头见你”
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