话韩军兵分两路，韩腾自领四万大军，扫荡咸阳周边的城邑。并于二月初十，攻克乾县。十一日，取谷口。十二日，户县请降。
韩军校尉杨端和率领四万大军，直奔安平关而去。一路连克周至、眉县、虢邑、陈仓，并于二月十四攻占了秦国故都雍城，随即才领军南下，在安平关以北二十里安营扎寨。
雍城令被杨端和任命为劝降的使者，向关内的秦军下达最后通牒。当得知咸阳已经失守，秦王生死不知的消息，安平关守军的军心顿时大乱！如今关中已经涌入了大量韩军，秦军腹背受敌！若咸阳尚在，秦军尚且能坚持。但如今英勇善战的秦军如同丢了魂魄，区区五六千人怎么能够阻挡住十数万韩军的南北夹击。
安平关守将非常识时务地下令开关投降，乐乘率领四万五千大军和杨端和的四万大军在关中实现了胜利会师！
乐乘采纳了韩腾的建议，在进入关中后，分出两万大军攻打陇西郡，其余两万跟随杨端和的大军一道回师咸阳。
空虚的关中哪里经得起韩军的蹂躏，关中各个县的县令也是人精，很清楚韩军兵临城下的背后意义。所以，韩军几乎没有遇到什么抵抗，在攻克咸阳后短短十日的功夫就迅速攻占了泾水以西的半个关中之地！之所以是几乎，是因为陇西郡郡守李瑶率领数百士卒反抗过韩军，不过，很快就被韩军尽数杀灭！
为了立威，陇西郡李氏一族被灭族！陇西勋贵为之胆寒，在李氏一族上百颗头颅滚进渭水的当，大部分地方豪族都派代表向韩军表达了善意。当晚上。达成了多少协议就不得而知了！唯一可以知晓的就是接下来的几，那些依然处于观望的地方豪族的产业大半被查封。
韩国，洛阳。
随着韩腾大军攻克咸阳的消息传来，洛阳城最后一根紧绷着的弦也彻底松了下来。
秦、赵、齐、楚四国伐韩时百万大军何其意气风发，可还不到半年的时间，百万大军死的死。败的败。
赵国的三十万大军在河内战死了五万，在东郡战死了六万，在上党战死了一万，剩余的十八万当中，五万在河内提心吊胆地害怕韩国反扑，十三万灰溜溜地返回了邯郸。
齐国的二十万大军下场更惨，十五万不明不白地死在了东郡，只有五万惶惶如丧家之犬，活着返回了临淄。
至于楚国的二十五大军。在颍水东岸战死者超过五万，在九江又损失了两万，只余十八万。这十八万，有十万大军被楚王下令抽调回郢都，应对巴蜀的大军，有八万死守
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