曹参原本是沛县的椽狱，刘邦当时是亭长，为其下属。可他从未小看过刘邦，反而一直对他恭敬有加。大概他也是受萧何的影响，觉得刘邦不是个简单的人物，换句话说就是觉得刘邦一条潜龙，虽然穷困潦倒，但却非池中之物。
当年萧何和曹参都已经是官吏之身，而刘邦不过是一介布衣，以他们的身份结交刘邦已属不易，更何况抛家弃子屹然跟随刘邦起兵反秦。要知道在秦国谋逆可是要诛灭九族的不赦之罪，那时候秦国实力仍然强大无比，而义军的前途却是飘渺不定。
所以当初最早追随自己起事的那批人中，刘邦心中最怀有感激之情的无疑是萧何和曹参。只是曹参性子冷淡，为人拘谨严肃，这也被一向不拘小节的刘邦不喜，再加上他一直甘于做萧何的副手，光芒渐渐被萧何所覆盖，久而久之，曹参竟不显名于各处。
但这并不影响刘邦对他的信任，而且曹参不但擅长文事，同样也武功赫赫。刘邦刚刚起事的时候，势力非常弱小，竟接连被秦国守军所败，一时狼狈不堪。曹参则亲自请缨，亲率二千军出偏师出其不意的偷袭胡陵、方与，攻打秦朝郡监的军队并且大破之。这才让刘邦形势好转，在淮北站住了阵脚，有资格成为怀王麾下的大将之一。
论文曹参不及萧何，论武他或许也比不上勇武过人的樊哙等人，但难能可贵的是他却是能文能武。而且曹参最大的特点就是处事四平八稳、滴水不漏，刘邦托付给他的事情他都能做到丝毫不差。当初田横的枉死，皆是处于曹参的一手所为，不但让刘邦成功僭越了齐王之位，也堵住了齐人的悠悠众口。
可就是这么一个不露锋芒的能臣干吏，如今却也离开了刘邦。
先是夏侯婴，随之樊哙，到现在的曹参，当年最水刘邦起事的五位心腹之臣，如今已经凋零了大半，只剩下萧何和周勃二人。
刘邦紧紧的捏住拳头，脸色青筋爆出，面色十分可怖。曹参的死不但让他悲痛万分，而且更为重要的是，他心中恐惧的事情正在一步步实现。
齐地若失，他刘邦就退无可退，死无葬身之地。
萧何看着刘邦有些落寞的背影，默然无语，眼中却已经渐渐湿润，曹叁不但是他的相处多年默契的同僚，也是他最为依仗的知己。陈平却先是惊愕，随后低下头，也不知道在想些什么。
汉国背后失守，这对如今的僵持不下的局势来说无疑是对刘邦的釜底抽薪。原本是想坚壁清野拖垮秦军的，可如今却成了腹背受敌，在后方尽失的前提下，一切坚守都
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