被钟离味设伏大败之，眼下正和樊哙合兵一处，节节抵抗一路后撤。钟离味则拔营北上，一路势如破竹，连下十余城，已经从南面威胁到临淄的安危了。
齐国的可用之兵都已经调往了河北，此刻内地空虚无比，临淄仅有五千老弱，若是被楚军攻至城下，其后果可想而知。
听到楚军攻入了齐国，原本吵吵嚷嚷说要北上替齐王报仇的将军们顿时都安静了下来。齐军将士的父老亲人皆在齐地，项羽当年攻陷齐地时曾经大肆烧杀掳掠，这让所有齐人都对楚人恨之入骨，同样也担心起了家中亲人的安危。
刘邦见军心涣散不堪，士卒皆有归意，这才不得不在曹参等人的苦劝下，暂时退兵回临淄。
钟离味受限于兵力，一直对齐国采取的防守姿态，这次能轻松攻入齐国腹自己都觉得有些不可思议。他一边小心翼翼的前进，以此来吸引齐军主力回援让项羽的压力小一些，一面派出斥候四处查探，防止中了齐军的埋伏。
待听说刘邦回援后，楚军便立刻停止了北上的脚步，这是正面的樊哙周勃部也停止了后退，反而步步逼近，紧紧缠着后退中的楚军。路上被南下的刘邦大军追上，混战一场，死伤无数，钟离味被迫放弃了薛郡，退入了楚地，刘邦则趁势收复了全部齐地，班师回临淄。
田横的死让整个齐国朝堂混乱不堪，在朝中主事的萧何资历尚浅，根本无法弹压下众人的吵闹，只能勉强维持齐国的正常运行。待听到刘邦回到临淄的消息后，萧何这才舒了口气。
田横育有三子，可长子也才不到十二的年纪，幼子还在襁褓中牙牙学语。若是在太平时代，幼年国君到也没什么大不了的，只要朝堂尽心尽责，也能平稳的过渡到国君行冠礼亲政。
可问题现在正是乱世之中，田氏虽为齐国尽两百年的主人，可田横却只是宗亲旁支出身，又是靠着征战才登上齐王的位子，根基本来就不稳。而且最为关键的是现在的齐国需要的是一个强有力的国君，用来领导齐人对抗咄咄逼人的楚国，而不是一个只会惟命是从的年幼君主。
田横生前下过一道命令，那就是“凡汉王之令，皆等同于寡人之意”，朝中便有人以此为依据提议由汉王接任齐王之位，抗拒楚军。这个提议得到了大批朝臣的支持，一方面他们希望齐国能有一个强有力的君主，另一方面刘邦的名声确实不错，应该是一个贤明之主，跟着他混肯定比跟着田横混的好。
但这提议却遭到了齐国老臣们的强烈反对，他们坚持要立田横的长子为齐王，由
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