兵抵胡陵，从彭城西北面抄袭彭城；樊哙带部将王吸、王陵率军会和魏军由宛经叶县出阳夏，从南面攻楚抵达彭城；刘邦率夏侯婴及各路诸侯军经曲遇，向东南攻占外黄，由西向东连克砀、萧，顺利抵达彭城城下。
季布依城固守层层阻击汉军，可却因为兵少不得不且战且退，先后弃城东撤，一路败退撤回彭城，和留守彭城的范增会和一处，依托彭城固守待援。
彭城最早名为涿鹿，是黄帝定都坐在之地。后大禹分天下为九州时，徐州的治所即为彭城。彭祖因烹调雉羹，进奉给尧帝受封在涿鹿建立起大彭氏国，涿鹿便自此改名彭城。
彭城地处南北要低，是连接楚、齐、魏、韩四国的枢纽所在。再加上四周水道和干道密布，商贾十分兴盛，所以境内富庶异常。当初项羽之所以定都于此，一方面是想通过此处方便控制天下诸侯，这样也避免了因为长居南地失去了对中原河北的影响力。另一方面也确实是项羽贪图享乐，舍弃不下彭城的繁华鼎盛。
定都彭城也为项羽带来了个致命的缺陷，那就是彭城四周一马平川，几乎无险可守。若是楚国一直保持强大那到也无妨，可如果衰落了被敌军攻入境内，那数日都城便会告急成为前线。
而此时，项羽也为他的骄纵之心付出了惨重的代价，反楚联军几乎没有受到什么像样的抵抗，便长驱直入直攻道彭城城下。
PS：我估计很多大大看到陈平都会心中升起疑虑：陈平不是跟着刘邦混的吗，怎么会跑到项羽那边去。
其实陈平原本是魏臣，魏王咎却不怎么待见他，他就转头项羽帐下，连献数计在楚国混的还算不错。可惜项羽那种刚愎自用的性格注定他身边的谋臣不会有好下场，所以陈平才改投刘邦的。这个是正史上的记载，和此书自然有不小的出入，不过可以确定在彭城之战前，陈平仍然是楚臣。
陈平此人喜好奇谋，总是出人意料的出一些看上去很让人无语却非常实用的奇招怪招，而且他本人也是个治理天下的能手。