所以韩信并未打算让这些妇孺上阵。不同于当年的邯郸之战，当时赵国有魏、楚、齐三国的大军正在赶来支援，所以只要顶住一时即可。而咸阳今日已经成了一座孤城，他必须要考虑秦国的长久国运，那就是即使守住了咸阳，也不能让秦国元气大伤，从此没有东向之力。
而此刻项羽却对咸阳志在必得，他麾下有着有史以来最强大的军团，挟着钜鹿之战巨大胜利带来的高涨士气兵临咸阳城下。
联军中他的嫡系为二十万楚军，分别是钜鹿之战中的本部兵马和虞子期从彭城带来的援兵，楚军另外一支则人刘邦的八万残军。赵军十一万，由赵将张耳、司马卬、申阳分别统帅；齐军九万，分为两支，由田都和田安分别统帅；燕军为七万，由燕将臧荼统帅；魏军为五万，由魏王豹统帅；最后一支就是司马欣和董翳从关中来不及撤走的残余秦人中招募的二万多秦军，也被作为诸侯之一参与了围攻咸阳。
联军虽然旗号不一，各国主帅之间各怀心思，但畏于项羽的威严，谁也不敢对他的军令有半点推诿。项羽也颇为大度，分别向众人许诺灭秦后各自封王，这也让诸人心怀喜悦。
既然清除咸阳城外据点的工作已经完成，依照项羽的火爆脾气自然不愿久等，很快就向诸侯下达了军令，总攻的时间定在四月十三的早晨。
从凌晨开始，联军的营地就人马沸腾，早早起来的士卒埋锅饱餐了一顿。到了天亮不久，联军的营地内军号铿锵，锣鼓震天，无数的士卒踏着整齐的步伐，发出了山洪海啸般呐喊向咸阳缓缓逼近，最后先锋停在三箭之外的地方列阵待命。
咸阳城墙上的守军也早早的发现联军的异常，急忙向咸阳宫内的韩信禀报。相比于之前联军小打小闹的几场试探攻城，韩信感觉出了项羽这次是动真格了，便下令全城备战，士卒们纷纷登上城头守卫，他自己则和王歧、田市等大将登上城头，各自负责一段城防。
咸阳城两面环水，西面和南面都有宽阔的渭河护卫，秦国在都城有一支小规模的水军，虽然不足以发动登袭战，但巡弋河面却已经足够了。所以项羽亲自观察了一番，便决定放弃从西面和南面功城，转而只是封锁不让秦人突围。咸阳的北面临着山地，虽没有护城河阻碍，但地势却十分狭小并不适合攻城队伍和器械的展开，而东面则是广大的平原，非常适合大军的攻城，项羽和韩信都齐齐将目光转向了这里，将东门定位进攻和防守的重点。
当清晨的第一缕阳光印上咸阳城头，东南的天空红霞满天，
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