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在北方的局势情况传到山东之后,阿巴泰也清楚,在以后相当长的一段时间内,山东地区是得不到任何援军了,因此想要抵挡中华军的进攻,就只能靠山东的兵力了。品书网
好在是前一阶段，山东的清军顶住了中华军的进攻，由其是守卫章丘县的战斗，可以说是相当成功的，也正实了清军新军的实力，这也给了阿巴泰不少的信心。另外还有李国英带来的一万五千人马，虽然说改变不了山东的大局，但也总算是聊胜于无。
同时阿巴泰也将山东的防守和兵力分配又作了一番布置。现在淸军在山东地区的总兵力不足十万，神威营的兵力约在一万三千左右，其他人马约有八万三千余人。阿巴泰在衮州派置了四万人马，交给李率泰指挥；另外四万三千人马的人马驻守济南府，在济阳安派了一万三千人马，章丘安排了一万人马，其余驻守济南。
本来阿巴泰打算把神威营的人马也给平分了，但岳乐毕竟是学习过中华军的战术思想，知道集中兵力的原则，因此也劝阻了老爹的这种打算，神威营仍然驻守泰安州，付责两面接应。不过岳乐也担心中华军发动突然进攻，于是在济南、衮州两地各派驻了一千五百神威营的士兵，如果中华军进攻过来，有这一千五百人，也可以先抵挡一阵。而驻扎在泰安州的，只有一万神威营的士兵。
清军的兵力分配，很快就通过中华军安排在济南、兖州的情报人员探听清楚,向山东军区司令部作了汇报。这时山东的中华军已修整了十余天，受伤的士兵有一大半都伤愈归队，同时又从青州府补充了一部份新军，各部队的建制基本恢复齐备了。这也是中华军和清军相比的一个重大的优势，由于中华军的民众基础极好，而且商毅自从起事以来，一直都在提高军人的社会地位，因此在南京政府的统制区內，一般的百姓也都以当兵为荣，这样一来，损失的兵力可以得到极时的补充。
周少桓见这时都已经准备得差不多了，也决定再度发动山东战役，这一次将重点进攻衮州府。因此在济南府，只留下第四军驻守高苑到淄川一线，牵制清军的兵力，而周少桓带领第九军，赶到兖州府的沂州，与童大勇汇合，而这时郑成功也收到了商毅的命令之后，带领一万五千人马，从海州出兵，进驻到沂州。
因此这时中华军也在兖州府璄內聚集了三个军的兵力，总计有三个步兵师、四个步兵旅，一个骑兵师、一个特种兵旅，再加上郑成功的人马，总兵力己经超过了九万，同时周少桓又派人去和衮州府西南的起义军
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