知己知彼，才能百战不殆。
赵佗虽然自号武王，但他的军事目光却并不如他想象的那么强大，由于第一阶段秦军的表现不如想象的那般抢眼，赵佗误以为李原麾下的这支军队至多也不过和屠睢当年的南征军差不多。
在这一信息误导下，赵佗随后作出了如联越抗秦、诛杀使团、自立武王、出兵援越等一系列的错误决定，所以，当秦军突然越过夜郎国、出现在桂林郡附近时，赵佗赫然发现，他竟然在一时之间派不出生力军增援。
当年陆续南下的各路秦军，号称有五十万，其实并没有那么多，等到赵佗断道自立时，滞留在岭南的秦军将士大约在二十万上下。
这些将卒都驻防到了哪里去了？
根据三越联合抗秦的计划，在梅越人在长沙郡发动进攻的时候，南越军按照合约规定，驻五万兵于南壄城，一方面防止秦军在中路来犯，另一方面也是起到防范无诸这个不怀好意盟友的目的。
除此之外，由于王长恭的叛变，让赵佗顿感军心不稳，遂以军费不足为名，直接裁撤到了地方。再加上其它地方的零散驻兵，赵佗手里能战之士，也就是守卫番禺的将近万余人，只凭这一点人马，赵佗着实没有信心击退秦军来犯。
苍梧王赵光苦等援军无果，在不得己之下，决定投降秦国。。
对于这位无权无势的王侯来说，与其与秦军拼一个玉石俱焚，还不如投了秦国保全一条姓命，也幸好他识机的早，与秦国使团保持着不错的关系。
赵光一降，桂林与南海交界处的阳山关也跟着落入到秦军之手，阳山关的陷落，标志着秦国远征部队已经踏入到了赵佗的岭南三郡，接下来，秦军只需要顺着西江一路顺流而下，就可以直抵赵佗的都城番禺。
南越王城。
一队队士兵紧张的守卫在城楼和水道码头上，来往的船只均被严格的检查，但凡是前往或从夜郎国、桂林郡一带来的船只，都会被带到专门的察看场所，并由专门负责侦谍间作的人员进行审讯。
秦军来袭。
南越国上下风声鹤唳。
闻知苍梧王赵光竟然不战而降的消息，赵佗大惊失色，他万万没有想到，李原会有如此气魄，竟然派出一支大军穿过了黔地的崇山峻岭而杀奔岭南。而更没有预料到亲弟弟会突然抛弃自己。
吕嘉、吕台，还有负责守卫番禺城的大将窦广德，这三个赵佗的亲信都被召集到了王宫之中商议对策。
“武王，秦人远道来
…。。