大明崇祯年间，一代名将袁崇焕，率部作战，威震辽东。
祖大寿是袁崇焕手下最得力的大将，在宁远保卫战、宁锦大捷、北京保卫战中都立下了汗马功劳。后崇祯皇帝中离间之计，将袁崇焕下狱问罪，祖大寿既寒心又愤怒，一怒之下领兵反叛，毁山海关东走。崇祯皇帝无奈之下让袁崇焕写信招之，请祖大寿立功赎袁崇焕之罪，祖大寿应允。虽然后来祖大寿打了胜仗，袁崇焕还是被崇祯皇帝处死，祖大寿只得回锦州前线防守。
之后祖大寿率领袁崇焕旧部，这支大明最精锐的部队——关宁铁骑，驻守宁远、锦州、大凌河等要塞，抵御清兵的入侵。
大明崇祯四年（1631年），祖大寿奉孙承宗之命守大凌河城以保卫锦州，是年八月，皇太极以倾国之师，把大凌河城团团包围住。祖大寿突围不得，援军又被击退，只能闭城坚守。坚守了三个月，城里粮食吃完了，开始杀马吃。马杀完了，开始吃百姓。百姓吃光了，开始吃军中的老弱病残。军中的老弱病残也吃光了，接下去就该是健壮将士的互相残杀。
《清太宗实录》记载如下：明大凌河城内，粮绝薪尽，军士饥甚，杀其修城夫役，及商贾平民为食。析骸而炊，又执军士之羸弱者，杀而食之（摘自网络）。
城中也几乎变成了鬼城，到了晚间，城内鬼叫狼嚎，恶鬼怨鬼肆意横行。于是祖大寿长叹一声：“人生岂有不死之理？但为国为家为身，叁者并重。今既尽忠报国，惟惜此身命。”于是出城投降了皇太极，然后他向皇太极献策，他愿意带一支兵马去锦州，在城里当内应。但祖大寿进锦州城后就组织防御，抵抗清军。皇太极恼羞成怒，两次御驾亲征攻打锦州、宁远，都无功而返。祖大寿又为明朝守了十年的城。
时间定格在崇祯十四年四月，清兵再次倾国而来包围锦州城，这一次已经整整围了一年有余，城内已经是粮尽援绝，又出现了人食人的惨剧。
祖大寿站在将台之上，校场点兵，他心里知道，这是他最后一次面对着这样一支精锐的关宁铁骑，曾经的威武之师，当年关宁铁骑常常几千人追杀几万多人，其勇猛凶悍可想而知。可如今已经所剩无几，即将要被困死城内，祖大寿实有不甘。
在此之前，祖大寿已经推辞了崇祯皇帝三次命其进京觐见的诏书，他已经下了决心，为了不使百姓涂炭，不使麾下这精锐之师损失殆尽，他要二次降清。至于自己的后果，他也不再去多想。
点兵结束，祖大寿匆匆回到锦州城的
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