叛军鼓角声起，兵士如潮水般蜂拥而上，晁衡令诸将各尽其责，悉力守城。叛军攻至城下，搭起浮桥，晁衡令弓箭手放矢，叛军中箭都无数，惨叫声不绝于耳。叛军一时不能挡，纷纷溃逃。
楚王令斩得逃跑之人，命盾牌兵掩护，弓箭不能射穿。一时叛军攻至城下，架起云梯，晁衡令兵士倒下滚油，叛军被烫得乱跳，晁衡又命人丢下火把。一时火势熊熊，身起火者，皆跳下护城河中，烧死淹死者令河道闭塞，焦臭之味熏天，闻之令人作呕。
到得城门外的叛军，架得冲车，拼死撞城，城中兵士在内死死顶住。晁衡令主父恩带领弓箭手在城门处等候，未几，城门便被撞开，叛军一时入得城门，主父恩下令放箭，城外叛军见得，亦不顾生死，拼命向城门涌来。
晁衡忍不住冷笑，城上礌石、滚木纷纷而下，所到之处，死伤一片，晁衡亲自下得楼来，率军将涌入城中之人，悉数歼灭。命军士关上城门。
楚王见折了一阵，命弓箭手，点起火箭，往城中射来。城中多处着火，城楼亦被点着，一时浓烟滚滚。晁衡令人救火，城中一片混乱。
叛军乘机，又来攻城。晁衡虽令军士死抵，但乘云梯涌上城墙数千人。城墙之上一片混战，城中乃梁国精锐，众将士舍生忘死，无不奋起反击。
刘礼在城下，见叛军虽上得城墙，却不能占得先机。冷笑一声，令弓箭手再次放箭，四王俱惊，楚王道：”城上有寡人勇士，何故不顾其生死？“
刘礼道：“王叔何怀仁慈之心，你难道看不出，上得城墙之人，已是强弩之末。与其让梁军杀死，倒不如其取义，与梁军同归于尽。我军数倍于梁军，消耗其实力，岂不是两全其美。”
楚王本无主见之人，闻言道：“世侄言之有理。”遂命人放箭，城上之人本就混战在一起，箭矢所到之处，不分敌我，皆一并难逃。
攻得城上叛军，见楚王竟不顾其生死，纷纷大骂，皆呼投降。然而箭势凶猛，能存活之人，十之有五。晁衡见楚王如此无耻，但也不可奈何。
命人清点，此战虽胜，但亦惨，伤亡军士多达六千余人。此时天已近黄昏，楚王与刘礼商议，再次攻城。
刘礼笑道：“王叔何必与困兽相斗。梁军伤亡不可谓不重，明日再行攻城，已成癣疥之疾，定会在劫难逃。”见四王听得津津有味，兴致大增，又装作高深道：“然而晁衡通晓兵法，亦深知其理，定会乘夜色率残余而逃。依侄儿看来，倒不如成全与他，放松西门，在其退路，埋下
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