糜竺回报陶谦，言及请得北海孔融、刘备前来相助，陶谦略心安，遂遣将曹豹引兵出下邳，汇合这一路人马，向前抵御曹军。
“曹”姓在徐州算是世家大族，曹豹可以说是此处第一将军，在徐州风头无人能及，由他出任主帅本来没错，不过曹豹此人私德有亏，只是因出身大家才为陶谦所重用。
所谓上梁不正下梁歪，陶谦是怎么样一个人，这位曹豹近墨者黑，自然也带着一股喜贵嫌贫，看不起寒门的秉气。
两军汇于彭城，见刘备将兵少，曹豹嗤之以鼻不屑道：“好一个中山靖王之后，原来不过如此。”
只有四千余兵卒的刘备与帅着近三万军势的曹豹当然不能相比，刘备城府深，只想应付过去便得了，不想张飞听得曹豹话语中颇有渺视大哥的意思，当即就暴躁起来，指着曹豹怒喝道：“你个腌臜泼才，我大哥身份尊贵，岂容你轻视？”
说罢此话，张飞握紧拳头就想上来殴打曹豹，被一旁的关羽、刘备两人拉着后，他仍自嚷嚷咧咧叫喝着道：“曹豹！不用他曹操打进徐州，现在我张飞就将你掼杀在地！”
曹豹被张飞小觑了，怒不可遏！喝令左右上前过来，剑拔弩张就想当场砍杀了张飞。
陈登苦笑出，拱手作揖向着两边劝解道：“大敌当前，诸公内讧只会惹得那曹操耻笑，玄德公、大将军还请息怒。”
见着张飞那黑厮一脸横肉，长相凶狠，曹豹倒也不敢再闹，遂借着陈登这个台阶拂袖去了，而张飞则被关羽一手扯住拉往军后，好生一顿劝慰。
翌日，曹豹号令全军出城布阵以待曹军。
未几，远望曹军如铺霜涌雪而来，在那中军竖起白旗二面，大书报仇雪恨四字。
军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂不止。
刘备瞭望曹军阵势，见簇拥着曹操的大将就有百十员之多，真可谓众将云集，暗自愁思间，听得曹豹在中军处喝令道：“曹军既至，岂可束手待擒，玄德可助我一臂之力！”
而那边厢，曹操辱骂道：“无知匹夫，安敢螳臂当车？曹豹无名之将，诸位谁能为吾擒杀此人？”
大将夏侯惇激昂应声而出，提着一柄长枪直袭当面之人。
曹豹被曹操藐视，心底怒火中烧，原本想要遣派刘备三人出战迎敌的念头陡然消失，口中大喝着“曹操纳命来！”挺枪跃马上前迎向那夏侯惇。
两马相交，不过三合，夏侯惇一枪搠死曹豹！
刘备
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