刘焉，字君郎，江夏竟陵人，鲁恭王刘余后裔，曾以汉朝宗室身份，拜为中郎，历任雒阳令，冀州刺史，南阳太守，宗正，太常等官。
中平五年，黄巾起义后四年，刘焉目睹灵帝朝纲混乱、王室衰微，故向朝廷建议曰：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”
他本人则自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
彼时，益州刺史郤俭在益州大事聚敛，贪婪成风，本来想领交州避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。
于是天子以刘焉为监军使者、益州牧，被封为阳城侯，命其前往益州逮捕郗俭，整饬吏治。
但因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。
此时郤俭已被黄巾贼马相等杀死，之后刚称帝几日马相又被益州从事贾龙组织军队击败。贾龙闻刘焉之名，遂迎其入益州，治所定在绵竹。刘焉上任后，任命贾龙为校尉。
刘焉进驻绵竹后，“五斗米道”首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起前往汉中，攻打汉中太守苏固。
张鲁在汉中得势后，就杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与朝廷的联络。
诸侯讨伐董卓之时，刘焉拒不出兵，保州自守。
时至如今，也就是初平二年，刘焉更造作乘舆车具千余辆，欲称帝。
荆州牧刘表上言朝廷，称刘焉“有似子夏在西河疑圣人之论”，意指刘焉图谋不轨，有称帝之心。
于此刘焉罢了称帝之心，继而攻城拓地，割据益州。
刘焉称不称帝与袁术没有关系，只是听闻到这则消息后，袁术呆了呆，暗道一声原来这个世界上并非只有“自己”有称帝的野心。
大军起行，所需粮草辎重无数，加上已经是秋后，就快冬季了，这个时候出兵实在不利征伐，当然更大的原因是经过上一战，两家都伤及筋骨了，一时之间恢复不过来，因此袁术与孙坚两人约定来年春，共同出兵。
原以为今年就这样过去了，不料寿春陆康遣人过来告急，说什么袁绍以袁遗为扬州刺史，引一路人马过来征讨寿春。
袁遗是谁？
袁遗，字伯业，袁绍堂兄。汝南汝阳人，初为长安令
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