（扬州丹阳郡的兵在本朝以骁勇善战而出名，大将军何进、曹操、陶谦、袁术、孙坚父子都曾在丹阳募兵。
）臧霸是兖州泰山郡的华县人，早年以勇武出名，朋友很多。其父臧戒是泰山郡的掾属，因为廉洁正直而遭到太守猜忌，被太守诬陷收押。
当时臧霸十八岁，他带着一帮朋友劫狱，救出了父亲，逃亡徐州东海郡。
青州黄巾起事的时候，他是黄巾军的一个首领，但因为对黄巾军肆意烧杀掳掠非常不满，于是愤而接受了陶谦的招抚，带着自己的军队帮助陶谦戍守城池。
后因战功被拜骑都尉。初平三年（公元192年），青州黄巾军连遭败绩，大帅司马俱也死了，黄巾军陷入低潮。
陶谦随即让臧霸率军驻守琅琊郡招抚黄巾余部。臧霸的好友孙观、吴敦、尹礼等人就是这时受抚的。
在徐州军中，臧霸非常有实力。刘备可以通过各种手段控制徐州本地军队，控制丹阳军，但他无法控制臧霸这支原为黄巾军的军队。
既然不能控制，对自己有威胁，那就要想办法削弱臧霸的势力，甚至不惜以军资不足为借口逼着臧霸削减军队人数。
刘备和臧霸之间的矛盾因此越来越大。幸运的是泰山黄巾军一直出没于徐州边境，威胁徐州安全，臧霸对刘备还有用，否则臧霸和他的一帮兄弟估计早被刘备整治得差不多了。
这次刘备征调臧霸北上冀州征伐，其中一个主要原因就是想借机消耗臧霸的兵力。
“我们如果继续向甘陵国方向撤，可能被北疆军围歼，如果侥幸安全撤回了，我们可能被曹操、刘备杀了，所以我们现在只有一条路，撤到青州去。”
“宣高，你想通了？”孙观惊喜地问道，
“是不是上山？”臧霸抬手就给了他一下，
“你有没有出息？难道你愿意一辈子做叛逆，做流寇？”
“你本来就是寇帅嘛。”孙观小声嘟囔了一句。由于臧霸手下都是黄巾军，所以很多徐州官吏都私下称呼臧霸为寇帅或者奴寇。
“大人，你想拿下青州？”吴敦迟疑着问道。
“田楷是怎么占据青州的？不就是打下来的嘛。”臧霸举起马鞭，凌空抽下，
“我们也去把它打下来。”孙观三人目瞪口呆。青州是田楷的地盘，当年司马俱、徐和、管承等人费尽心机，最后还是功亏一篑。
靠现在这一万人，能占据青州？
“田楷和马腾肯定被北疆军
…。。