士卒体力早已恢复，众人十人一队，编制有序，在以什长为中心的小队中，分散作战，将申阳军打的节节败退，向中军大帐退去。
蒙恬和他的亲卫以及五千后备部队在营门外的山坡上候着，此次夜袭，正是蒙恬一贯的作战风格——攻其不备，眼光精准。
蒙恬急速行军，在申阳军觉得秦军人数劣势而不敢主动出击时，直扑申阳大营，又趁其军阵型仓促之间不能形成之时，发动迅猛攻击，导致申阳军根本组织不起来有效的抵抗。
“将军！秦军攻势猛烈，我军快撤吧！”申阳军的将领跑过来劝申阳撤退。
“向平阴退守！”申阳也看出来秦军这是一边倒的屠杀，有阵型和组织不起来阵型的两军交战，无阵型一方必然是做屠刀之下亡魂。
申阳下了撤退命令之后，除了被秦军纠缠住不能脱身的士卒，其他人在各将领的带领下，迅速越过大营后方栅栏向平阴城方向撤退！
“申阳军败了！申阳军败了！”秦军之中不知道是谁大喊了一声，其他秦卒见状也跟着大叫起来“申阳军败了！”
申阳军的士卒，不知道真实情况，以为自己军败了，斗志顿时瓦解，再也抵抗不住秦军。
蒙恬也看到了申阳大军开始撤退，在前方有廖析、庞陵领兵阻截申阳，蒙恬立刻下令大军紧追不放！
而申阳派去平阴告知刘季的士卒，早已经被庞陵、廖析领的两万大军杀死，如今刘季根本不知道城外发生了什么事。
“廖都尉，前面来人了！”庞陵跟廖析轻声说了一句，因为距离远，看不清前方是自己军还是敌军，庞陵和廖析并未下令放箭。
“全军准备作战！”两人下令，准备短兵相接。
前面派去观察敌情的轻骑迅速折返“都尉，是敌军在败逃！”
“哈哈哈，歼灭他们！”庞陵大嗓门不再压抑了，随着军令下达，秦军迅速向前冲去。
申阳以为是平阴刘季的援军，心中一喜，如此一来，秦军是追不上了。
到了近前，申阳才发现这些黑衣士卒，都是秦军，申阳大惊，“是敌军，冲过去！”
“做梦！”廖析冷冷一笑！
两军迅速交战在一起，蒙恬带领的七万人在庞陵、廖析拦截住申阳之时，也追了上来。
“天要亡我！”申阳一声绝望的嘶喊，噗嗤一声，被庞陵斩下了头颅。
平阴城的守军也听到了沸反盈天的喊杀声，立刻派两波人，一波去告知沛公刘季，
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