阴城外的丘陵山林之中，庞陵现在忍不住就要趁半夜敌军都在睡觉之时，警惕性差，发动攻击。
蒙恬摇了摇头，“战士一路疾行三个时辰，击破申阳军还要攻破平阴城，我们要蓄养体力，要趁项籍反应过来之时，攻克平阴，王将军那里的人数，我担心难以抵挡住项籍军的全力进攻。让将士们席地相互倚靠而眠，两个时辰之后，我们发动攻击。”没有同意庞陵的说法。
刘季军驻守平阴城，申阳屯兵在外，拱卫平阴，在派出守夜士卒之后，大军陷入沉睡之中。
“叫起战士，廖析、庞陵你们各领一万军继续向西，切断申阳军进入平阴的退路，我带七万兵击破这支军队。”蒙恬让将领叫醒睡觉补充体力的秦军，准备在天亮之前，击破申阳大军，天亮之后，立即攻打平阴。
“诺！”庞陵、廖析各带大军悄摸摸继续向西，绕到申阳军后，阻拦刘季城内守军和防止申阳退兵回城内。
一场月夜突袭战就要爆发。