军为牵制中国军队不再向印、滇转用，以策应其南方军的作战，再次组织进攻。
日军“中国派遣军“司令官畑俊六，一向主张武力割断重庆同英、美的关系。曾向大本营建议在1943年末或1944年春进攻四川。
畑俊六拟定了一个由北而南、全面进攻的计划。
第一期作战由华北方面军发动攻击，打通平汉铁路，同时歼灭国-军于河南的主力，主要为鬼子深恨的汤恩伯部。
第二期作战由驻武汉的日军第11军攻击衡阳，摧毁国-军第九战区主力。
第三期作战由第6方面军与华南第23军配合，由广州北上，以打通粤汉铁路为目标。并与前述第11军会师。
第四期作战于打通平汉、粤汉线之后，再出兵攻占广西和越-南的通路。
此次作战期间，日军亦需尽量攻击并摧毁华军于江西、湖南和广西的机场。在情报上，更是下了大力气，比如，有些计划图示上，竟标示出要进攻西安、重庆。对武汉方面的增兵则是进12万，走5、6万，让人觉得是正常换防的模样。计划上明确说:为了这次交战，占领区警备的部分牺牲是值得的。
由这份计划中可清楚的看出，第一期作战计划即为豫中会战，第二期为长衡会战，第四期部份为桂柳会战。
此次如日方达成其战略目的，中国将被分为两半。
鬼子大本营因为东南方面的战局日趋不利，而华北方面的“治安“形势也极严峻，光光一个鲁省便牵制了华北大部分精力，兵力严重不足，而且限于国力，组建新的部队更为困难，因而拒绝了畑俊六的建议，要求重点放在加强占领区的稳定方面。
畑俊六是凶残的武力至上者，而且接手西尾的司令官后，急需成绩。他根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国-军队的策应和美驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况、以及鲁区和华北八-路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。
其作战方针是:“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。“
日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，计划将整个会战划分为3个阶段进行。
首先以一
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